interface

г. Москва, ул. Образцова, д. 7 Метро Достоевская.


пн — пт, 10:00-18:00

Реорганизация в форме слияния и присоединения

В условиях российских реалий, когда постоянно меняется ситуация и условия ведения бизнеса: принимаются новые законы, изменяется структура рыночной экономики, усиливается конкуренция, происходят финансовые кризисы различной степени тяжести, которые регулярно затрагивают жизнь простых предпринимателей, для того, чтобы бизнес успешно работал, получал прибыль и завоевывал новых клиентов, несмотря на негативные факторы, влияющие извне, бывает необходимо грамотно и правильно этот бизнес структурировать, организовывать, изменять.

Одним из таких инструментов и являются процедуры слияния и присоединения юридических лиц, в результате которых происходит объединение активов и возможное укрупнение компаний.

Процесс реорганизации в форме слияния или присоединения – это сложное правовое явление, требующее знания действующего российского законодательства (гражданского, налогового, трудового, административного) и правил бухгалтерского учета.

Эти виды реорганизации регулируются следующими нормами: ст. 57 – 60 Гражданского кодекса РФ, ст. 51 – 53 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» и иными нормами.

Слияние — это форма реорганизации, при которой несколько организаций прекращают существование в качестве отдельных юридических лиц и объединяются в одну, более крупную организацию с передачей ей всех прав и обязанностей.

Присоединение — это форма реорганизации, при которой одна или несколько организаций прекращают существование в качестве отдельных юридических лиц, и становятся частью другой организации. При этом происходит слияние имеющихся активов, что  предполагает передачу не только имущества, но и долгов от старого собственника — к новому. В итоге права и обязанности учредителей и руководителя присоединенной организации, прекращаются в полном объеме. По завершении процедуры присоединения, в итоге остается лишь одна действующая организация.

Следует помнить, что в отдельных случаях реорганизация юридических лиц может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов (ст.27 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ (ред. от 04.06.2018) «О защите конкуренции»). Поэтому перед принятием решения о начале реорганизации необходимо проанализировать, не нарушается ли антимонопольное законодательство и не требуется ли получения разрешения ФАС на проведение данной процедуры. В случае необходимости, наши специалисты готовы оказать содействие в сопровождении согласования или уведомления ФАС России.

Отправной точкой для начала процедуры реорганизации является принятие собственниками компаний решения о выборе формы реорганизации.

Хотя в присоединении и слиянии технически два этапа – уведомительный и завершающий, в действительности огромное значение имеет этап подготовительный. В случае, если речь идет о реальных компаниях, то подготовительный этап задает тон всей процедуре. На этом этапе проводится инвентаризация имущества, решаются кадровые вопросы, готовится передаточный акт и договор о присоединении либо слиянии.

1. Собственники всех участвующих в реорганизации компаний созывают собрания участников и принимают решения о начале реорганизации. В течение трех рабочих дней необходимо уведомить регистрирующий орган о начале слияния либо присоединения компаний, после чего будет внесена запись в ЕГРЮЛ о том, что данные компании находятся в стадии реорганизации.

2. Следующим шагом является публикация сообщений в «Вестнике государственной регистрации», в соответствии с абзацем 2 п. 1 ст. 60 ГК РФ и п. 1 ст. 13.1. Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

3. Завершающий этап при указанных двух формах реорганизации немного разнится. При слиянии – по прошествии не менее месяца с момента второй публикации сообщения в «Вестнике государственной регистрации», в регистрирующий орган подаются документы о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме слияния.

Процедура слияния считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица, а юридические лица, реорганизованные в форме слияния, считаются прекратившими свою деятельность, о чем вносится соответствующая запись в ЕГРЮЛ.

В случае присоединения компаний – завершающий этап предполагает после окончания сроков публикации в «Вестнике государственной регистрации» подачу в регистрирующий орган комплектов документов по количеству участвующих в реорганизации компаний. Допускается как одновременная подача документов на регистрацию по всем компаниям, так и поочередная, при которой завершает процесс подача документов по основной компании. Таким образом, запись о прекращении деятельности присоединяемой компании может значительно раньше быть внесена в ЕГРЮЛ, нежели запись о реорганизации основной компании.

Сроки указанных видов реорганизации могут колебаться от 4 до 6 месяцев, а в сложных случаях и более.

Процедура слияния, как и присоединения, несмотря на кажущуюся простоту, является достаточно сложной и требует определенных навыков и соответствующих знаний. Для осуществления реорганизации может потребоваться привлечение большого числа специалистов – юристов, бухгалтеров, аудиторов, оценщиков, консультантов по различным сферам финансово-хозяйственной деятельности предприятия.

Несмотря на внушительные юридические отделы крупных организаций и штатных юристов небольших компаний, потребность в надлежащей профессиональной помощи имеется. В случае привлечения компаниями штатных юристов, не имеющих соответствующего опыта и специальных знаний, возможно затягивание процесса на месяцы, вплоть до полной остановки.

Наша компания имеет большой положительный опыт в проведении процедуры реорганизации, в том числе в форме присоединения и слияния. В своей работе мы практикуем комплексный подход с возможностью привлечения в случае необходимости высококвалифицированных специалистов из различных сфер бизнеса.

Как нас найти

г. Москва, ул. Образцова, д. 7 Метро Достоевская.

пн — пт, 10:00-18:00